Zarząd Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 § 1 w zw. z art. 402 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 15 ust. 3 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 16 maja 2018 r., na godz. 1100, w Warszawie, w siedzibie Polskiego Domu Maklerskiego S.A. przy ul. Moniuszki 1a (XI piętro) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („NWZ”).
Porządek obrad:
1. Otwarcie NWZ.
2. Wybór Przewodniczącego NWZ.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania NWZ i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad NWZ.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie z dnia 8 maja 2017 r. w sprawie ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., dematerializacji akcji Spółki oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji w celu ich dematerializacji.
6. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie z dnia 6 października 2017 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F oraz ubiegania się o dopuszczenie akcji serii F i praw do akcji serii F do obrotu na rynku regulowanym.
7. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie z dnia 30 marca 2018 r. w sprawie: dematerializacji akcji Spółki serii D w związku z ofertą publiczną oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii D w celu ich dematerializacji.
8. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji zwykłych na okaziciela serii B, C i D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji zwykłych na okaziciela serii B, C i D do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
9. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję w trybie oferty publicznej nowych akcji zwykłych na okaziciela serii F z wyłączeniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, zmiany Statutu Spółki w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego, dematerializacji akcji serii F i praw do akcji serii F oraz ubiegania się
o wprowadzenie akcji serii F oraz praw do akcji serii F do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
10. Podjęcie uchwał w sprawie zmiany Statutu Spółki.
11. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki.
12. Zamknięcie obrad.
Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w NWZ, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej na tydzień przed odbyciem NWZ. Uprawnieni z akcji na okaziciela mają prawo uczestnictwa w NWZ, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem NWZ i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie na dowód złożenia akcji w Polskim Domu Maklerskim S.A., które stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem NWZ. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, ze dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem NWZ.
Na podstawie art. 402 § 2 KSH podaje się dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki mające ulec zmianie oraz treść projektowanych zmian.
Dotychczasowe brzmienie § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 7.462.500 złotych (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na 7.462.500 (siedem milionów czterysta sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym:
– 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do A3.000.000; – 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
– 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii C;
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D.
Proponowane brzmienie § 9 ust. 1 i 2 Statutu Spółki:
1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 7.637.500 złotych (siedem milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset złotych).
2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 7.637.500 (siedem milionów sześćset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji o wartości nominalnej 1,00 złoty (jeden złoty) każda, w tym:
– 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych serii A o numerach od A0000001 do A3.000.000; – 3.800.000 (trzy miliony osiemset tysięcy) akcji na okaziciela serii B;
– 162.500 (sto sześćdziesiąt dwa tysiące pięćset) akcji na okaziciela serii C;
– 500.000 (pięćset tysięcy) akcji na okaziciela serii D;
– nie więcej niż 175.000 (sto siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F.
Proponowane brzmienie nowego § 9 c Statutu Spółki:
1. Zarząd Spółki jest upoważniony do dnia 30 kwietnia 2021 roku do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w granicach kapitału docelowego poprzez emisję nowych akcji o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 500.000 PLN (pięćset tysięcy złotych), poprzez dokonanie jednego albo kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego.
2. Uchwała Zarządu o podwyższeniu kapitału zakładowego w granicach kapitału docelowego wymaga formy aktu notarialnego i zastępuje uchwałę walnego zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
3. Zarząd może wydać akcje emitowane na podstawie upoważnienia do podwyższania kapitału zakładowego wyłącznie za wkłady pieniężne.
4. Zarząd Spółki może pozbawić akcjonariuszy Spółki prawa poboru (w całości lub części) akcji emitowanych w ramach kapitału docelowego za zgodą Rady Nadzorczej.
5. Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych lub przyznawać indywidualnie oznaczonemu akcjonariuszowi osobistych uprawnień.
6. Zarząd decyduje o wszystkich sprawach związanych z podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności Zarząd jest umocowany do:
a) ustalenia ceny emisyjnej (za uprzednią zgodą Rady Nadzorczej);
b) zawierania umów o subemisję inwestycyjną lub subemisję usługową lub innych umów zabezpieczających powodzenie emisji akcji;
c) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie dematerializacji akcji oraz zawierania w tym zakresie umów z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.;
d) podejmowania uchwał oraz innych działań w sprawie emisji akcji w drodze subskrypcji prywatnej, otwartej lub zamkniętej, przeprowadzenia oferty publicznej lub niepublicznej, a także ubiegania się o wprowadzenie wyemitowanych w granicach kapitału docelowego akcji obrotu na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu.
7. Zarząd Spółki może również emitować warranty subskrypcyjne z prawem zapisu, o których mowa w art. 444 § 7 Kodeksu spółek handlowych.
Proponuje się skreślić ze Statutu Spółki: §6a ust. 1 lit. d) i e), §9a, §17b.
Zortrax Ogloszenie o NWZ na 16 maja 2018