Zarząd Zortrax S.A. z siedzibą w Olsztynie („Spółka”), działając na podstawie art. 399 §1 w zw. z art. 402 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz §15 ust. 4 Statutu Spółki, zwołuje na dzień 30 marca 2018 r., na godz. 11⁰⁰, w Warszawie, w siedzibie Kancelarii GESSEL, Koziorowski sp.k. przy ul. Siennej 39, XV piętro, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki („Zgromadzenie”).

Porządek obrad:

1. Otwarcie Zgromadzenia.
2. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Przyjęcie porządku obrad Zgromadzenia.
5. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Zortrax Spółka Akcyjna z siedzibą w Olsztynie z dnia 8 maja 2017 roku w sprawie sporządzania przez Spółkę jednostkowego sprawozdania finansowego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej/Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
6. Podjęcie uchwały w sprawie dematerializacji akcji Spółki serii D w związku z ofertą publiczną oraz upoważnienia Zarządu do zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy o rejestrację akcji Spółki serii D w celu ich dematerializacji.
7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
8. Podjęcie uchwały w sprawie przyznania wynagrodzenia członkom Rady Nadzorczej Spółki.
9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany §6a, §10, §20, §23b Statutu Spółki.
10. Zamknięcie obrad.

Uprawnieni z akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Zgromadzeniu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmiej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia.

Uprawnieni z akcji na okaziciela mają prawo uczestnictwa w Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce co najmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie będą odebrane przed jego ukończeniem. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie na dowód złożenia akcji w Polskim Domu Maklerskim S.A., które stwierdza, że dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się  numery dokumentów akcji i stwierdza, ze dokumenty akcji nie będą wydane przed zakończeniem Zgromadzenia.

Na podstawie art. 402 §2 KSH podaje się dotychczasowe postanowienia Statutu Spółki mające ulec zmianie oraz treść projektowanych zmian.

Dotychczasowe brzmienie §6a ust. 1 lit. i) Statutu Spółki:

„i)   Ustawie o Biegłych – rozumie się przez to ustawę z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym oraz każdą ustawę, która ją zastąpi;”

Proponowane brzmienie §6a ust. 1 lit. i) Statutu Spółki:

„i)   Ustawie o Biegłych – rozumie się przez to ustawę z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz każdą ustawę, która ją zastąpi;”

Dotychczasowe brzmienie §10 Statutu Spółki:

„1. – Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela i odwrotnie dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Uchwała Zarządu oraz czynności związane z wystawieniem nowych dokumentów lub odcinków zbiorowych akcji powinny być dokonane nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów.

2. Zamiana akcji na okaziciela dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
3. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych”.

Proponowane brzmienie §10 Statutu Spółki:

„1. – Zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela dokonuje Zarząd Spółki na wniosek akcjonariusza, z zachowaniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa. Uchwała Zarządu oraz czynności związane z wystawieniem nowych dokumentów lub odcinków zbiorowych akcji powinny być dokonane nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni licząc od dnia przedstawienia Zarządowi pisemnego żądania dokonania zamiany akcji. Żądanie to powinno wskazywać ilość akcji imiennych objętych żądaniem konwersji wraz ze wskazaniem ich numerów.

2. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest dopuszczalna.
3. Dokumenty akcji mogą być wydawane w odcinkach zbiorowych”.

Dotychczasowe brzmienie §20 ust. 3 Statutu Spółki:

„3.  W przypadku gdy Akcjonariusz II posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz Akcjonariusz I posiada akcje Spółki uprawniające do wykonywania 10% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niezależnie od postanowień zawartych w ust. 1 oraz w ust. 2, przysługuje im łącznie prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej”.

Proponowane brzmienie §20 ust. 3 Statutu Spółki:

„3.   W przypadku, gdy Akcjonariusz I i Akcjonariusz II posiadają łącznie akcje Spółki uprawniające do wykonywania 25% lub większej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, niezależnie od postanowień zawartych w ust. 1 oraz w ust. 2, przysługuje im łącznie prawo powołania jednego członka Rady Nadzorczej”.

Proponuje się dodanie w Statucie Spółki, w §20 nowego ust. 6 w brzmieniu:

„6.– Z zastrzeżeniem zdania drugiego, jeżeli Akcjonariusz I Iub Akcjonariusz II wykona uprawnienie osobiste do powołania członka Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami niniejszego paragrafu, nie może on brać udziału w głosowaniu nad uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej, w tym Niezależnych Członków Rady Nadzorczej. Jeżeli obecni na Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze inni niż Akcjonariusz I lub Akcjonariusz II, nie dokonają wyboru członków Rady Nadzorczej w liczbie wymaganej przez Statut, wówczas Akcjonariusz I lub Akcjonariusz II może brać udział w głosowaniu nad uchwałą Walnego Zgromadzenia w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej tak, aby umożliwić działanie Rady Nadzorczej zgodnie ze Statutem”.

Dotychczasowe brzmienie §23b ust. 1 Statutu Spółki:

„1.    Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, Rada Nadzorcza pełni funkcje komitetu audytu albo powołuje stały komitet audytu. Wymogi dotyczące składu osobowego, sposobu działania oraz prawa i obowiązki komitetu audytu są określone w Ustawie o Biegłych”.

Proponowane brzmienie §23b ust. 1 Statutu Spółki:

„1.  Od dnia dopuszczenia akcji Spółki do obrotu na rynku regulowanym, w Spółce działa komitet audytu, którego powołanie powierza się Radzie Nadzorczej. Wymogi dotyczące składu osobowego, sposobu działania oraz prawa i obowiązki komitetu audytu określone są w Ustawie o Biegłych”.

Zortrax ogłoszenie o NWZ

< powrót